РСПП попросил ограничить зарубежных акционеров в правах

Фото: SeongJoon Cho / Bloomberg

Президент Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) Александр Шохин направил министру экономического развития Максиму Решетникову предложения по стабилизации корпоративных отношений в условиях ужесточившихся санкций. Они содержатся в письме Шохина, с которым ознакомился РБК (его подлинность подтвердил источник в РСПП).

Одна из необходимых мер «для защиты национальных интересов», с точки зрения РСПП, — ограничение прав акционеров-нерезидентов и акционеров с неустановленным гражданством. Это целесообразно, если они являются участниками обществ, включенных в перечень стратегических предприятий, или компаний с госучастием, или компаний, в которых организации с госучастием или стратегические предприятия владеют пакетом от 20%.

Применительно к таким акционерам РСПП предлагает следующие меры:

• не учитывать их голоса на общем собрании акционеров. Конкретные случаи и вопросы, при которых это возможно, должны определить ЦБ или правительственная комиссия по повышению устойчивости развития экономики;
• не распространять на них право требования выкупа акций в ситуациях, когда общество принимает решение о реорганизации/делистинге или вносит изменения в устав, ограничивающие права акционеров;
• не применять к ним нормы, вытекающие из покупки более 30% акций публичного общества (они предполагают, например, необходимость направить обязательное предложение владельцам всех ценных бумаг после приобретения такого пакета);
• лишить их права требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров и освободить общества от обязанности направлять им бюллетени для голосования по вопросам повестки собрания акционеров;
• исключить преимущественное право приобретения дополнительных акций/конвертируемых ценных бумаг общества, а также вновь размещаемых дополнительных акций новой категории/конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг, которые выпускаются по открытой подписке;
• лишить их возможности требовать предоставления доступа к документам и информации общества;
• дать право обществу принимать решение не начислять и не выплачивать дивиденды по акциям, принадлежащим акционерам-нерезидентам.

Впрочем, РСПП оставляет возможность делать исключения из перечисленных ограничений в отношении резидентов конкретных стран – решение об этом должен принимать ЦБ или правкомиссия по повышению устойчивости экономики.

Предлагаемые инициативы направлены на защиту национальных интересов в изменившихся условиях ведения бизнеса, пояснил РБК вице-президент РСПП Александр Варварин. Он подчеркнул, что эти меры должны носить временный характер, например действовать до конца 2022 года.

«Предложения по сути направлены на реализацию указа президента, который уже существенно ограничил права иностранных инвесторов. Кроме того, необходимо понимать, что ключевые решения по управлению стратегическими компаниями и компаниями с госучастием принимаются на основании директив правительства», – указал Варварин.

В Минэкономразвития не ответили на запрос РБК.

Ранее для иностранных инвесторов из недружественных государств уже были введены ограничения. Им запретили сделки с российскими ценными бумагами и недвижимостью (чтобы их осуществить, необходимо разрешение правительственной комиссии), а также ограничили возможности по продаже российских активов.

Введенные запреты направлены на то, чтобы капитал не уходил из страны, уверен директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин. Но это не значит, что с зарубежными инвесторами теперь можно предлагать сделать вообще все что угодно, добавил он. Президент России Владимир Путин недавно заявил, что Россия будет уважать их право собственности.

«Корпоративные права являются частью собственности инвесторов, во многом определяют ее стоимость и при этом выступают инструментом ее защиты. Если лишить зарубежных акционеров преимущественного права приобретения акций, возможности требовать выкупа бумаг, права голоса на общем собрании и прочих прав по списку РСПП, это уже сразу катастрофически подорвет ценность этих инвестиций», — считает Спирин.

Реализация подобных мер, даже временная, может привести к далеко идущим негативным последствиям для российской экономики, полагает адвокат Forward Legal Тимур Тажиров. Фактически речь идет о существенном ущемлении прав иностранных акционеров, которое способно подорвать доверие к российскому рынку на долгие годы, предупредил эксперт.

Для снижения негативного эффекта от введенных за последний месяц санкций многие российские компании вынуждены провести корпоративную реструктуризацию, говорится в письме РСПП. Например, если компания попала под санкции, ее акционеры, не находящиеся под санкциями, могут захотеть выйти из ее капитала. В других случаях подсанкционные контролирующие лица выходят из капитала неподсанкционной компании, чтобы она могла продолжать нормально работать. Чтобы эти стратегии можно было реализовать максимально эффективно, бизнес-объединение предлагает внести несколько временных (на три-пять лет) изменений в законодательство. Основные из них таковы.

• Снижение порога для принятия решения о делистинге с 95 до 75% голосов всех акционеров общества и приостановка ограничения в 10% чистых активов на выкуп обществом собственных акций. Кроме того, РСПП предлагает дать возможность выкупать акции, даже если чистые активы имеют отрицательное значение (это происходит, когда размер обязательств организации превышает размер активов).

Сегодня делистинг по инициативе эмитента происходит по решению 95% акционеров. У тех 5%, которые проголосовали против или не принимали участие, возникает право потребовать выкупа их акций. Однако если 10% чистых активов общества для этого не хватило, то решение считается непринятым.

• Снижение порога владения с 95 до 90% для принудительного выкупа акций. При этом не должно соблюдаться требование о том, что принудительный выкуп может быть реализован только при условии предварительного приобретения не менее чем 10% акций в рамках добровольного/обязательного предложения.

По действующему законодательству, если оферту по акциям добровольно принимают более 10% акционеров и в результате их новый держатель становится владельцем более 95% общества, он вправе осуществить принудительный выкуп оставшихся 5% и стать единоличным собственником. Тот факт, что 10% согласились на оферту, гарантирует справедливую цену выкупа для остальных миноритариев. РСПП предлагает отказаться от этой нормы и параллельно увеличить долю, доступную для принудительного выкупа.

Кроме того, в первом квартале 2022 года из-за геополитических факторов стоимость допущенных к организованным торгам акций публичных акционерных обществ отличилась чрезвычайной волатильностью, отмечается в письме РСПП. Для минимизации убытков, которые могут возникнуть у владельцев ценных бумаг, предлагается следующее.

• Изменить порядок определения рыночной цены акций в случаях, когда она определяется как средневзвешенная по результатам торгов (то есть при выкупе акций у миноритариев после реорганизации и после покупки крупного пакета от 30%). РСПП предлагает в два раза сократить период расчета средневзвешенной цены — с шести месяцев до трех (в таком случае средняя цена для целей выкупа акций будет меньше).

Предложение упростить делистинг вполне понятно: многие российские компании, учитывая рыночную конъюнктуру, сейчас захотят уйти с биржи, констатировал партнер корпоративной практики адвокатского бюро КИАП Антон Самохвалов. Однако инициативы, связанные с упрощением принудительного выкупа, будут нарушать интересы миноритариев: многие из положений законодательства, которые РСПП предлагает скорректировать, изначально задумывались как защищающие их. При этом эксперт отметил, что изменение порядка расчета рыночной цены акций приведет к существенному ее снижению — очевидно, что с учетом коллапса на бирже среднее значение за последние шесть месяцев будет намного выше, чем среднее значение за последние три.

РСПП пока не получил ответа от Минэкономразвития по своим инициативам, сообщили РБК в пресс-службе РСПП. «Ожидаем учет наших предложений при подготовке мер по настройке регулирования корпоративных отношений к текущей ситуации», — указали в объединении.