«Транснефть» атакуют миноритарии
«Транснефть» атакуют миноритарии
Илья Щербович требует доплатить дивиденды
Фонд UCP Ильи Щербовича требует от «Транснефти» доплатить 97,2 млн руб. дивидендов за 2013 год. Он объясняет это тем, что выплаты по привилегированным акциям впервые оказались ниже, чем по обыкновенным
Упущенная выгода
Фонд United Capital Partners (UCP) Ильи Щербовича, один из крупнейших миноритариев «Транснефти», подал иск к трубопроводной компании на 97,2 млн руб., говорится на сайте Арбитражного суда Москвы. Иск подан 17 марта, предварительные слушания прошли в среду, 11 мая.
UCP утверждает, что «Транснефть» нанесла ему убытки в виде упущенной выгоды, недоплатив дивиденды: «Противоправные действия ответчика <...> выразились в уменьшении размера дивиденда, начисленного по итогам 2013 года на привилегированные акции истца, по сравнению с тем размером дивиденда, на который был вправе претендовать истец», — отмечается в иске (у РБК есть копия).
Согласно уставу «Транснефти», опубликованному на сайте компании, владельцы привилегированных акций имеют право на получение ежегодно фиксированного дохода, общая сумма составляет 10% чистой прибыли. Но компания часто платит больше: например, по итогам того же 2013 года — 14,25%, 2014 года — 39,7%. Размер дивидендов по обыкновенным акциям в уставе не прописан, по итогам 2008 года они вообще не выплачивались.
По итогам 2013 года «Транснефть» направила на дивиденды 7,9 млрд руб. (70,16% чистой прибыли по РСБУ), из них 6,8 млрд руб. — по обыкновенным акциям и 1,1 млрд руб. — по привилегированным. В пересчете на одну акцию выплаты по обыкновенным акциям (78,1% уставного капитала, принадлежат государству) оказались впервые в истории «Транснефти» выше, чем по привилегированным (21,9%, принадлежат частным инвесторам, торгуются на Московской бирже): 1221,38 руб. против 724,21 руб. Это противоречит Типовому уставу акционерного общества открытого типа, утвержденному указом президента от 1 июля 1992 года №721 в ходе приватизации государственных компаний, в том числе «Транснефти», утверждают юристы UCP. Согласно п. 5.3 этого Типового устава, если размер дивидендов по каждой обыкновенной акции выше, чем по привилегированной, объем выплат владельцам префов «должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным». «Транснефть» всегда признавала правило о том, что дивиденды по привилегированным акциям не могут быть меньше дивидендов по обыкновенным, говорится в иске: «На протяжении всего периода обращения привилегированных акций, за исключением 2013 года, указанное правило об увеличении дивидендов соблюдалось».
UCP требует доплатить на каждую привилегированную акцию «Транснефти», принадлежавшую фонду на момент составления списка акционеров, которые имели право на получение дивидендов по итогам 2013 года, по 497,17 руб. (разница между выплатой по обыкновенной акции и по привилегированной). Вместе с процентами, которые могут быть начислены на эту сумму (по ставке рефинасирования ЦБ), общая сумма требований UCP к «Транснефти» составляет 97,2 млн руб., следует из иска.
Сколько акций у UCP
UCP не раскрывает размер своего пакета акций в «Транснефти». Но исходя из суммы претензий фонда весной 2014 года, когда формировался список лиц, имеющих право на дивиденды по итогам 2013 года, у него было чуть менее 0,2 млн привилегированных акций, или 2,8% уставного капитала. Представитель «Транснефти» утверждает, что сейчас UCP принадлежит более 1 млн привилегированных акций компании (14% уставного капитала, или две трети всех префов), «аккумулированных в течение 2012–2015 годов». Представитель UCP это не комментирует, но признает, что с 2014 года его доля выросла и фонд является «значительным» акционером «Транснефти».
Иск подан только в марте 2016 года, потому что «именно весной 2016 года возникли опасения повторения незаконной схемы 2013 года», заявила РБК управляющий директор по корпоративным коммуникациям UCP Ирина Ланина. По ее словам, срок давности по иску не истек, так как дивиденды «Транснефти» за 2013 год были объявлены летом 2014 года и у акционера есть три года, чтобы оспорить это решение.
Представитель «Транснефти» Игорь Демин утверждает, что требования UCP безосновательны, потому что привилегированные акции «Транснефти» появились только в 1996 году, то есть через четыре года после выхода президентского указа, на который ссылается фонд Щербовича, а свободное обращение они получили только в 2007 году. А проспект эмиссии, утвержденный постановлением правительства от 2 ноября 1995 года №1083, предоставляет владельцам привилегированных акций только право на получение ежегодного фиксированного дивиденда в размере 10% от чистой прибыли «Транснефти», указывает Демин.
Указ президента, утвердивший Типовой устав (с нормой о том, что дивиденды по привилегированным акциям не могут меньше, чем по обыкновенным), — документ более высокой юридической силы, чем акт комитета по управлению имуществом, который утвердил план приватизации и проспект эмиссии его акций, замечает партнер King & Spalding Илья Рачков. Поэтому, скорее, правы миноритарии, замечает он: «Иначе получается дискриминация владельцев привилегированных акций». Привилегированные акции в основном приобретают портфельные инвесторы, которые рассчитывают на регулярное получение большой доли чистой прибыли в виде дивидендов, а в случае невыплаты им обещанного в указе президента, получается, что владельцев префов ставят не в лучшее, а в худшее положение, чем держателей обыкновенных акций, заключает Рачков.
Борьба за дивиденды
UCP не единственный миноритарий, который добивается от «Транснефти» повышения дивидендов. В ноябре 2015 года компания «Прожектор», владеющая 141 привилегированной акцией, потребовала признать их голосующими, потому что, по ее мнению, «Транснефть» намеренно занижает прибыль, а значит, и дивиденды. Например, в 2013 году прибыль по МСФО была в 14 раз выше чистой прибыли по РСБУ, за 2014 год — в пять раз, за 2015 год — в 11,2 раза. Это объясняется тем, что компания оставляла значительную часть прибыли на «дочках», а в результате база для выплаты дивидендов по РСБУ оказывалась ниже. Но в апреле Арбитражный суд отклонил этот иск, придя к выводу, что доводы истца о занижении прибыли «Транснефти» за 2014 год (до этого «Прожектор» не был акционером компании, значит, не мог предъявлять требования) «надуманны». Сам по себе факт приобретения 141 привилегированной акции не дает истцу право или возможности вмешиваться в деятельность «Транснефти» «с представлением компании своего собственного видения о правильности применения стандартов МСФО и РСБУ», решил судья.
Представитель «Транснефти» ранее заявлял «Ведомостям», что за иском «Прожектора» может стоять Щербович, но представители «Прожектора» и UCP это опровергали. Однако, похоже, их интересы могут совпадать: 14 марта «Прожектор» подал новый иск к «Транснефти», в котором требует признать действующими положения прежней редакции устава компании. А прежняя редакция устава, который был изменен в 1999 году, как раз предполагала, что дивиденды по привилегированным акциям не могут быть меньше, чем по обыкновенным. Рассмотрение этого иска состоится в понедельник, 16 мая. «Мы знакомы с активностью «Прожектора», но эта компания не имеет отношения к UCP», — подчеркивает Ланина.
Ассоциация по защите прав инвесторов также обращалась в правительство с просьбой включить в расчет чистой прибыли «Транснефти» прибыль «дочек». В апреле правительство приняло решение в целях мобилизации доходов увеличить планку выплат для госкомпаний с 25 до 50% по РСБУ или МСФО — в зависимости от того, какой из показателей больше. Президент «Транснефти» Николай Токарев уже даже сообщил, что готов на это согласиться и заплатить акционерам 50% чистой прибыли по МСФО за 2015 год: «Мы не спорим. Наш главный акционер сказал: надо — значит, будем выполнять. Ничего клянчить не будем». Однако, как сообщали «Ведомости», Минэкономразвития решило сделать исключение, ограничив выплаты 100% прибыли по РСБУ (это предусмотрено нормой закона об акционерных обществах). Если правительство согласится с министерством, «Транснефть» сэкономит почти 60 млрд руб.: ее чистая прибыль по РСБУ в разы меньше аналогичного показателя по МСФО — 12,8 млрд против 143,4 млрд руб. Половина консолидированной прибыли — 71,7 млрд руб.
