Никель вернули в прежние состояния

Олег Дерипаска (Фото: Александр Коряков / «Коммерсантъ»)

Победа Дерипаски

UC Rusal Олега Дерипаски выиграла суд против других акционеров «Норникеля» — Whiteleave Владимира Потанина и Crispian Романа Абрамовича, длившийся около четырех месяцев. Копия заключения Высокого суда Лондона, принятого в среду, есть в распоряжении РБК.

Судья Стивен Филлипс заявил, что Абрамович не может продать свой пакет в «Норникеле» (4%), поскольку оферта акционерам компании недействительна. А это значит, что сделка по продаже 2,1% холдинга Потанину признана недействительной и UC Rusal не должна выкупать оставшиеся 1,9% примерно за $700 млн.

«UC Rusal приветствует сегодняшнее решение Лондонского суда, оно полностью подтверждает обоснованность позиции компании», — заявил РБК представитель компании. В «Интерросе» Потанина отказались от комментариев до получения полного текста решения. Представитель Абрамовича пока не ответил на запрос РБК.

На бирже в Москве капитализация UC Rusal к 19:00 МСК выросла на 3,8%, до 372,6 млрд руб., а «Норникель» подешевел на 1,1%, до 1,76 трлн руб. (индекс Мосбиржи вырос на 1,01%).

Основные акционеры никелевого холдинга и их представители оказались в Высоком суде Лондона, после того как в феврале 2018 года компания Bonico Holding Co. Потанина направила Crispian Абрамовича предложение о выкупе 4% акций «Норникеля» за $1,5 млрд (цена на Московской бирже по состоянию на 19 января плюс премия на $200 млн), а Crispian после этого направила оферту «Интерросу» и другому акционеру «Норникеля» — UC Rusal, чтобы они выкупили этот пакет пропорционально своим долям в холдинге (2,1 и 1,9% соответственно). Оба акционера приняли эту оферту, но UC Rusal увидела в этой сделке признаки сговора и в середине февраля подала иск в суд. По мнению представителей алюминиевой компании, запрошенная за бумаги цена была завышенной, а сама сделка — вынужденной: в случае продажи всего пакета (4% «Норникеля») Потанину нарушится баланс между основными акционерами. Потанин и Абрамович изначально договорились так, чтобы сделать невыгодными для UC Rusal условия покупки акций «Норникеля», заявил в ходе слушаний в Высоком суде Лондона Максим Соков, который на тот момент занимал пост президента En+ — основного акционера UC Rusal (у РБК есть расшифровка заседания суда).

Не дожидаясь решения суда, структуры Потанина купили в марте 2,1% «Норникеля» у Абрамовича за $770 млн, а UC Rusal решила не торопиться с выкупом оставшихся 1,9%: 8 марта судья вынес промежуточное решение, согласно которому в случае победы компании Дерипаски эти сделки должны быть расторгнуты. Это в итоге и произошло и теперь будет аннулирована сделка Потанина с Абрамовичем. Но за время суда владелец «Интерроса» скупил на рынке 1,5–1,6% «Норникеля», поэтому его доля в компании после расторжения этой сделки снизится лишь до 31,9% (до начала суда у него было 30,4%).

А Дерипаска, UC Rusal и другие подконтрольные ему компании 6 апреля попали в санкционный список США SDN (Specially Designated Nationals), поэтому даже в случае поражения в суде он не мог бы купить акции «Норникеля» — любая крупная сделка с фигурантами такого списка могла стать поводом для введения вторичных санкций за содействие подсанкционному лицу или компании.

Потанин в плюсе

С тех пор как UC Rusal в 2008 году купила 27,8% «Норникеля», в компании начался акционерный конфликт: Дерипаска выступал за щедрые дивиденды, поскольку UC Rusal нужно было обслуживать свой большой долг, а Потанин настаивал на значительных инвестициях в развитие. Конфликт был заморожен в 2012 году, когда Роман Абрамович купил миноритарный пакет акций никелевой компании и выступил гарантом соблюдения акционерного соглашения, по которому дивиденды закреплялись на высоком уровне (не менее 50% от EBITDA и не менее $7 млрд в первые три года), а Потанин становился управляющим партнером.

Соглашение предусматривало также запрет на снижение доли Абрамовича до уровня менее 2,5% в течение пяти лет — до декабря 2017 года. Однако по истечении этого срока Crispian решила продать большую часть своего пакета в «Норникеле» — 4 из 6,3%. Это и стало причиной возобновления конфликта между Дерипаской и Потаниным.

Владимир Потанин (Фото: Александр Щербак / ТАСС)

В соглашении акционеров «Норникеля» есть правило преимущественной покупки у существующих совладельцев (Right of first refusal, ROFR), изначально призванное не допустить появления в «Норникеле» недружественного инвестора.​ Согласно этому правилу Crispian Абрамовича при желании продать свои акции сперва должна сделать оферту Потанину и Дерипаске. Суд признал оферту Абрамовича недействительной, поскольку предложение о покупке поступило от структуры Потанина, которая не является, по мнению суда, «третьей стороной» (bona fide). Таким образом, это противоречит акционерному соглашению, решил судья.

Если же Абрамович теперь получит предложение от третьей стороны, не связанной с Потаниным и Дерипаской, и уже самостоятельно выставит оферту двум другим акционерам, то UC Rusal ее принять не сможет из-за санкций США, а Потанин получит право приобрести весь пакет, полагает партнер адвокатского бюро «Юшин и партнеры» Анатолий Юшин.

Сейчас 4% «Норникеля» стоят на Московской бирже около $1,1 млрд. «Получается, Потанин приобрел 2,1% компании за $770 млн, что на 30% выше нынешней рыночной цены. Разворот сделки позволит ему приобрести такой же пакет дешевле в более отдаленной перспективе», — отмечает директор группы корпоративных рейтингов АКРА Максим Худалов. Но остается вопрос, насколько срочно Абрамовичу нужны деньги и будет ли он снова выставлять этот пакет на продажу в ближайшее время, добавляет эксперт. Представитель бизнесмена Абрамовича не ответил на вопрос о новой оферте.

Абрамовичу могут понадобиться средства на покупку 25,07% крупнейшего российского контейнерного железнодорожного оператора «Трансконтейнер», принадлежащих группе «Сумма» Зиявудина Магомедова, находящегося под арестом. В декабре 2017 года «Енисей Капитал» Абрамовича и его партнера Александра Абрамова приобрел 24,5% «Трансконтейнера» у НПФ «Благосостояние», а в начале июня ​газета «Коммерсантъ» сообщила, что бизнесмены претендуют и на пакет «Суммы» (официально их представители это не комментировали).