Секретность по субподряду
Секретность по субподряду
Минфин разъяснил порядок работы аудиторов с санкционно чувствительной информацией
Минфин разъяснил вопросы, возникшие к постановлению об ограничении доступа иностранных аудиторов к данным российских клиентов. Даже если ограничения будут реально применены, у аудитора есть возможность продолжить работу с клиентом
Минфин России как орган, отвечающий за регулирование аудиторской деятельности, опубликовал информационное письмо, разъясняющее апрельское постановление правительства о потенциальных ограничениях на работу в России аудиторских компаний, контролируемых иностранцами. Интерпретация документа вызвала вопросы в аудиторском сообществе и среди крупнейших клиентов аудиторов, публично его комментировал госбанк ВТБ.
Опрошенные РБК юристы в конце апреля говорили, что постановление, вводящие запрет на доступ аудиторов к санкционно чувствительной информации, не затронет ведущие фирмы, работающие в России, включая «большую четверку» — КПМГ, «Прайсвотерхаускуперс», «Делойт», «Эрнст энд Янг». Большинство крупных аудиторов в стране контролируются российскими юридическими и физическими лицами, но работают под иностранными брендами, являясь членами международных партнерств. По сути, они работают по франшизе, указывали юристы.
Однако разъяснение Минфина вносит коррективу в эту интерпретацию. Риск того, что новое регулирование ограничит доступ какой-либо аудиторской компании к клиентской информации, все же есть, следует из письма ведомства. «В случае, когда аудиторская организация является членом международной сети аудиторских организаций, соответствие этой аудиторской организации критериям, установленным постановлением № 622, определяется с учетом такого членства и организационных основ деятельности международной сети», — говорится в письме. Формулировки «с учетом такого членства» и «организационные основы деятельности» никак не разъясняются. РБК отправил запрос в пресс-службу Минфина.
В письме ведомства подчеркивается, что даже если аудитор не сможет получить от клиента информацию, не раскрываемую в соответствии с актами правительства, ему необязательно разрывать отношения с клиентом: для проверки информации, в отношении которой действуют ограничения, может быть привлечена другая аудиторская организация, свободная от этих ограничений. Такая ситуация не будет противоречить международным стандартам аудита, принятым на территории России, считает Минфин.
Почему неопределенность сохраняется
Изначально постановление правительства было воспринято участниками рынка с большой тревогой — некоторые восприняли его как прямой запрет на работу с международными сетями в рамках аудиторской отрасли, но теперь — после выхода разъяснений Минфина — участники отрасли стали понимать сферу действия ограничений и относиться к ним более спокойно, рассказывает РБК аудитор из фирмы, ассоциированной с одной из международных аудиторских сетей. С учетом разъясняющего письма Минфина стало понятно, что потенциальных случаев, когда постановление будет распространяться на кого-либо из аудиторской отрасли, мало, и даже если они возникнут, Минфин четко обозначил решение, которое позволит не разрывать договоры на аудит, указывает он. К тому же ситуаций, когда аудируемый клиент в связи с западными санкциями закрывает часть информации, релевантной для аудита, тоже относительно немного.
Разъяснение Минфина до конца не устранило правовую неопределенность, отмечает источник РБК. Формулировка «с учетом такого членства и организационных основ деятельности международной сети» «не совсем однозначна» — более уместной была бы отсылка к специфике «корпоративного управления», считает он. В принципе, по его мнению, использованная формулировка создает риск того, что какие-то особенности внутрисетевых коммуникаций, не связанные с корпоративным контролем, могут быть истолкованы как соответствие критериям постановления. Вообще тот факт, что постановление ориентируется на понятие «группы лиц» из закона о конкуренции и не сводится к владению определенной долей акций или голосов (обычно более 50%), подразумевает более широкие критерии для распространения ограничений на аудиторскую организацию.
В связи с чем введены ограничения для аудиторов
Суть исходного постановления заключается в следующем: начиная с 2018 года правительство несколькими актами разрешило российским банкам и компаниям не раскрывать (фактически засекречивать) часть информации, такой как сведения об акционерах, руководстве, партнерах и контрагентах (в том числе не включать ее в состав консолидированной отчетности по МСФО), если публикация таких сведений может привести к введению или применению западных санкций в отношении субъекта раскрытия информации или его контрагентов. Чуть раньше, в конце 2017 года, правительство поправками в закон об аудиторской деятельности дало себе право определять случаи, когда могут быть установлены ограничения на предоставление клиентской информации и документации аудитору.
Новое постановление (№ 622) как раз и определило такие случаи: российский клиент не предоставляет информацию, изъятую из публичного поля в связи с санкционными рисками, а объектом этих ограничений являются аудиторские компании, подконтрольные иностранцам или входящие в международную группу компаний. Акт вступил в силу 29 апреля — по истечении семи дней после опубликования, поскольку затрагивает «права, свободы и обязанности человека и гражданина».
Для российских групп, отчитывающихся по МСФО, непременным условием является внешний аудит со стороны компании — члена международной аудиторской сети. Опции закрытия информации могут применять российские банки и компании при наличии санкционных рисков. В явном виде это относится к организациям, попавшим под самые жесткие американские санкции. Например, автомобильная группа ГАЗ в 2018 году вообще перестала раскрывать отчетность, в том числе по МСФО (ее аудировала КПМГ). Не находящийся под санкциями, но обслуживающий гособоронзаказ Промсвязьбанк также воспользовался правом на изъятие информации, перестав раскрывать примечания к отчетности по МСФО (аудитор — ООО «ФБК», член международной сети Grant Thornton).
Кто работает на рынке аудита в России
На четверку крупнейших аудиторских фирм России, работающих под международными брендами, KPMG, EY, Deloitte, PwC, приходится 27,4 млрд руб. выручки за 2019 год — почти в четыре раза больше, чем суммарная выручка следующих за ними компаний из топ-20 (7,4 млрд руб.), следует из последней версии рейтинга аудиторских компаний агентства «РАЭКС-Аналитика».
Компании, представляющие в России «большую четверку», а также другие фирмы из топ-15, использующие международные бренды («БДО Юникон», «ФБК Грант Торнтон», «Бейкер Тилли», «Нексиа», «Мазар»), контролируются российскими акционерами — в основном физлицами, следует из данных ЕГРЮЛ и отчетности этих компаний, проанализированных РБК. В перечне международных сетей аудиторских организаций в России (по версии Минфина) фигурируют 18 международных сетей и 45 их российских участников.
Как Минфин предложил аудировать закрытые данные
Из разъяснений Минфина не ясно, кто должен определять, соответствует ли аудиторская компания критериям апрельского постановления, — Минфин, аудиторская организация или ее клиент. С формальной точки зрения, если клиент воспользовался режимом изъятия какой-либо информации из публичного поля, он не должен предоставлять эту информацию аудитору, соответствующему критериям постановления.
Минфин вряд ли будет определять в каждом конкретном случае, распространяется ли постановление на аудиторскую фирму, представляющую международную сеть, — это просто не входит в его компетенцию, сказал РБК источник в аудиторской компании. Важная роль, возможно, будет отведена саморегулируемой организации аудиторов (СРО), которая может организовать работу по анализу применения постановления к конкретным своим участникам.
В целом аудиторские стандарты предписывают аудиторским компаниям не заключать договор в случае, когда есть ограничения в получении информации, существенной для формирования аудитором мнения о финансовой отчетности. Но даже если постановление будет фактически применено к какому-то аудитору, выход из этой ситуации есть, объясняет Минфин. По согласованию между аудитором и клиентом к аудиту закрытой информации может быть привлечена сторонняя организация, на которую ограничения не распространяются. В этом случае основной аудитор направляет другому аудитору инструкции, содержащие среди прочего требования к работе привлеченного аудитора и оформлению ее результатов. По результатам выполненной работы другой аудитор представляет основному аудитору отчет.
Минфин указывает, что концептуальной основой для такого взаимодействия является действующий международный стандарт аудита № 600, определяющий порядок привлечения к аудиту группы аудиторов для ее компонентов (отдельных организаций группы).
В аудиторском сообществе этот механизм уже апробирован с учетом тех случаев, когда аудитор вынужден иметь дело с информацией под грифом секретности — в таких ситуациях привлекается субподрядчик со специальным доступом к таким сведениям, рассказывает собеседник РБК. Аналогично будет урегулироваться и ситуация с закрытием информации по причине санкционного риска, ожидает он.
РБК направил запрос в Минэкономразвития и саморегулируемую ассоциацию «Содружество», членами которой являются все международные аудиторские сети в России.
