Купить с дисконтом и получить дивиденды: как заработать на редомициляции
В 2022 году российские компании с иностранной пропиской после введения санкций Евросоюза против российского Национального расчетного депозитария (НРД) столкнулись с проблемами из-за ограничений на движение капитала. Это затрудняет перевод денег от операционных дочерних компаний на уровень материнского холдинга и становится основной причиной отказа от выплаты дивидендов российским акционерам.
На сегодняшний день 21 компания с ключевыми активами в России имеет регистрацию в недружественной юрисдикции. Среди них Ozon, Yandex, HeadHunter, «Мать и дитя», Fix Price, X5 Retail Group и другие.
Одним из вариантов решения проблемы с регуляторными ограничениями является редомициляция — перерегистрация юридического лица компании в дружественной или российской юрисдикции, а именно в специальных административных районах (САР) Калининградской области (остров Октябрьский) и Приморского края (остров Русский). К примеру, за первое полугодие 2023 года в САРы переехало 87 компаний: это почти в два раза больше, чем за аналогичный период 2022 года. Для компаний смена прописки — основной способ решить инфраструктурные и финансовые вопросы. Государство также заинтересовано в смене юрисдикции ключевых компаний на Россию, так как это позволит сделать их структуру более прозрачной и стимулировать налоговые поступления в бюджет.
Первой крупной компанией, кто завершил процесс редомициляции, стал лидер по добыче драгоценных металлов в России — «Полиметалл». 7 августа 2023 года штаб-квартира Polymetal International переехала с острова Джерси в Международный финансовый центр «Астана» (МФЦА) в Казахстане. Весь процесс занял около шести месяцев. 10 августа были возобновлены торги на казахстанской бирже AIX, а 19 сентября — на Московской, приостановленные с 29 июля в связи с переездом.
26 сентября 2023 года холдинг VK сменил юрисдикцию с Британских Виргинских островов на САР в Калининградской области (остров Октябрьский). Теперь компания зарегистрирована в качестве международной компании публичного акционерного общества «ВК». Если говорить о сроках процедуры, то совет директоров VK Company одобрил редомициляцию в феврале этого года, акционеры приняли решении о ее проведении в августе. С 21 сентября торги бумагами компании на Московской бирже были приостановлены, после конвертации бумаг они возобновились 20 октября в статусе акций. Случай редомициляции VK стал прецедентом для других зарегистрированных за рубежом компаний, когда смена юрисдикции произошла именно на российскую.
Что касается намерений других компаний переехать из недружественных юрисдикций, то в середине августа этого года Globaltrans объявила о начале процесса редомициляции с Кипра в свободную экономическую зону Abu Dhabi Global Market. В конце августа ГК MD Medical (сеть клиник «Мать и Дитя») заявила, что приступает к переезду с Кипра в САР в Калининградской области (остров Октябрьский) и планирует создать там головной офис через четыре — девять месяцев с даты принятия этого решения. В октябре Fix Price сообщила о проведении 9 ноября внеочередного общего собрания акционеров по вопросу редомициляция компании с Кипра в Казахстан. Большинство компаний пока рассматривают возможности для смены прописки.
Меры по ускорению перерегистрации компаний
В июне этого года на ПМЭФ президент России Владимир Путин поручил правительству до декабря 2023 года ускорить возвращение активов в ключевых отраслях из иностранных юрисдикций в российскую. В том числе «упростить процедуру перехода бизнеса в Россию и его регистрацию САР в тех случаях, когда такой переезд блокируется зарубежной стороной либо не предусмотрен в их законодательстве». Так, например, в Нидерландах, где зарегистрированы X5 Retail Group, Yandex, в законодательстве отсутствует возможность редомициляции.
4 августа 2023 года российский президент подписал два федеральных закона, призванных помочь провести редомициляцию компаниям, которые находятся под санкциями или в «сложной» юрисдикции, как в случае с Нидерландами.
Федеральный закон от 04.08.2023 № 470-ФЗ о так называемой принудительной редомициляции позволяет российским бенефициарам отечественных экономически значимых организаций (ЭЗО), где доля иностранных компаний из недружественных стран превышает 50%, получить через суд акции ЭЗО в прямое владение через российскую структуру с лишением материнского холдинга прав на управление. Этот закон вступил в силу с 4 сентября, однако российское правительство пока не опубликовало окончательный список ЭЗО.
«Принудительная» редомициляция, по нашим оценкам, может быть завершена в течение шести месяцев с момента подачи заявления в арбитражный суд. Основными претендентами на смену юрисдикции по такой схеме могут стать X5 Retail Group, Yandex, TCS Group, Ozon, Etalon Group, Evraz.
Другой Федеральный закон от 04.08.2023 № 452-ФЗ упрощает «добровольную» редомициляцию. Он разрешает зарегистрированным за рубежом материнским компаниям учреждать в российских САР новые дочерние структуры в виде международных компаний (МК), то есть юридическое лицо создается с нуля. Основное условие такой инкорпорации — добровольно передать ей от ₽800 млн активов в течение года, а также произвести обмен акций редомицилировавшихся компаний на бумаги резидентов САР — МК.
Как инвестору заработать с помощью редомициляции
По какому бы пути перерегистрации компании ни пошли, в конечном итоге после смены юрисдикции им будет присвоен статус ПАО с последующим листингом и торговлей на Московской бирже. У российских инвесторов появится возможность получить в них долю. Также Банк России в сентябре 2023 года сообщил, что депозитарные расписки квазироссийских компаний в случае получения ими статуса международной компании с пропиской в российской юрисдикции будут автоматически конвертированы в акции. Процедура коснется только расписок, которые учитываются в российской инфраструктуре.
Пока процесс перерегистрации большинства компаний с ключевыми активами в России не проведен, в силу взаимных санкционных ограничений и технических факторов сложилась редкая ситуация, когда цены на один и тот же актив в России и за рубежом могут отличаться на величину до 40%. Таким образом, у квалифицированных инвесторов есть возможность покупки акций российских компаний с иностранной юрисдикцией в Euroclear с существенным дисконтом по сравнению с ценами на Московской бирже.
На такую высокую разницу также влияет и фактор ликвидности . Некоторым инвесторам требуются денежные средства, и они готовы продавать актив с «неясной судьбой» и горизонтом решения всех юридических вопросов для высвобождения денежных средств.
Еще один фактор — фиксация прибыли . Те инвесторы, которые заходили в сделки, как только появилась информация о планируемой редомициляции (к примеру, в феврале 2023 года), и имели больший размер дисконта (от 50%), сейчас готовы реализовать свои позиции в плюсе, чтобы рассматривать новые инвестиционные идеи.
По мере распространения новостей о планах по смене юрисдикции, а в дальнейшем и об успешном завершении этого процесса котировки российских компаний значительно вырастут, а величина дисконта уменьшится. Это значит, что окно возможностей для инвестирования в стратегию редомициляции у инвесторов сужается, но, тем не менее, пока сохраняется.
Какие бумаги потенциально привлекательны
Одна из основных идей покупки бумаг с дисконтом — ожидание переезда компании в российскую или дружественную юрисдикцию и дальнейший расчет на возобновление выплат дивидендов или запуск процедуры buyback (обратного выкупа акций). Если совершать покупку с прицелом на дивидендную стратегию, то важно обращать внимание на то, куда осуществляется переезд: редомициляция в Россию дает большую гарантию на скорейшее возобновление выплат при условии, что компания и раньше выплачивала высокие дивиденды . С этой точки зрения привлекательно выглядят, к примеру, бумаги «Мать и дитя».
Также стоит обращать внимание не только на дивидендный потенциал, но и, помимо редомициляции, на наличие драйверов роста, которые повлияют на увеличение котировок в будущем. Так, например, HeadHunter — один из главных бенефициаров роста занятости в России. Согласно отчету за второй квартал 2023 года, компания значительно улучшила показатели: выручка за отчетный период увеличилась на 78% год к году, до ₽7 млрд. На показатели влияет восстановление экономики и, как следствие, необходимость найма сотрудников, а значит, увеличение числа клиентов на платформе среди компаний, находящихся в их поиске. В связи с невозможностью выплат дивидендов из-за регистрации компании на Кипре на конец 2022 года на балансе скопилось ₽12 млрд: дивидендная доходность по прогнозам — порядка 10%. В мае 2023 года компания объявила buyback, который может стать альтернативой дивидендам. Что касается редомициляции с Кипра, в HeadHunter пока не комментируют планы о сроках и направлении для смены юрисдикции, но изучают процесс переезда.
Еще одна компания, которая обладает значительным потенциалом для роста, — онлайн-ретейлер Ozon. Во втором квартале 2023 года оборот от продаж (GMV) вырос до ₽373 млрд (+118% год к году). Несмотря на широкое проникновение e-commerce в России, его уровень еще отстает от более развитых в этом плане экономик, например китайской. Дальнейшие возможности для распространения электронной коммерции в стране и увеличение товарооборота на этом рынке являются основными драйверами развития для компании. Ретейлер не выплачивает дивиденды, так как ориентирован на масштабирование бизнеса. Интерес для инвестора здесь заключается именно в высоких темпах роста на протяжении долгосрочного периода. В конце августа Ozon объявил о планах сменить юрисдикцию с Кипра на Россию, но сроки начала процесса не уточнялись.
Чем рискует инвестор в стратегии редомициляции
Основной риск для инвестора при покупке акций компаний с дисконтом перед редомициляцией заключается в отсутствии четких временных горизонтов всего процесса: слишком много переменных и неопределенных факторов. Невозможно точно сказать, на какой период придется «приморозить» деньги в данной инвестиции . Это связано с тем, что нет отлаженной схемы, как должна происходить смена юрисдикции. Также компании находятся в различных ситуациях, которые замедляют процесс: кто-то под санкциями, как TCS Group (материнская компания Тинькофф Банка), кто-то — в стадии раздела бизнеса, как в случае с Yandex.
Следующим по значимости риском может стать ограничение на проведение операций с акциями, которые инвесторы получат в результате завершения редомициляции взамен старых акций в связи со сменой юридического лица. Так, например, в апреле 2022 года Банк России установил дневной лимит на продажу акций российских эмитентов, полученных в результате расконвертации иностранных депозитарных расписок в размере 0,2% от общего объема бумаг. Это было сделано для того, чтобы избежать непропорционального увеличения предложения локальных акций на рынке и падения котировок. В июне 2022 года лимит продажи акций, полученных из депозитарных расписок, был увеличен до 5%.
После завершения редомициляции существует риск массивного «навеса» акций новых публичных компаний. По наиболее популярным среди инвесторов компаниям он ориентировочно составляет:
- «Яндекс» — 26%;
- Тинькофф Банк — 15%;
- VK — 14%;
- X5 Retail Group — 12%;
- Ozon — 7%.
«Навес» акций может превысить ₽500 млрд (более 50 дней их оборота на Московской бирже).
Какие будут лимиты на продажу акций после перерегистрации компаний, в настоящий момент неизвестно. Но инвестору нужно учитывать вероятность введения ограничительных мер со стороны Банка России по аналогии с ограничениями на расписки в 2022 году.
Термин, обозначающий вероятность быстрой продажи активов по рыночной или близкой к рыночной цене. Подробнее Закрытие торговой позиции с целью извлечь прибыль. Как правило фиксация прибыли происходит при достижении показателей, выгодных продавцу или при непредсказуемом движении котировок. Инвестиции — это вложение денежных средств для получения дохода или сохранения капитала. Различают финансовые инвестиции (покупка ценных бумаг) и реальные (инвестиции в промышленность, строительство и так далее). В широком смысле инвестиции делятся на множество подвидов: частные или государственные, спекулятивные или венчурные и прочие. Подробнее Дивиденды — это часть прибыли или свободного денежного потока (FCF), которую компания выплачивает акционерам. Сумма выплат зависит от дивидендной политики. Там же прописана их периодичность — раз в год, каждое полугодие или квартал. Есть компании, которые не платят дивиденды, а направляют прибыль на развитие бизнеса или просто не имеют возможности из-за слабых результатов. Акции дивидендных компаний чаще всего интересны инвесторам, которые хотят добиться финансовой независимости или обеспечить себе достойный уровень жизни на пенсии. При помощи дивидендов они создают себе источник пассивного дохода. Подробнее
