Банк России разработал новые меры по защите прав владельцев облигаций
Банк России подготовил новые меры по защите прав держателей облигаций: регулятор планирует ввести «плавающие» пороги кворума для принятия решения о реструктуризации, уточнить перечень лиц, не имеющих права голоса на собрании владельцев бондов, и усовершенствовать институт представителя владельцев облигаций. Об этом «РБК Инвестициям» сообщили в пресс-службе регулятора.
Отдельно в ЦБ подчеркнули значимость «плавающего» кворума в зависимости от условий реструктуризации. «Банк России готовит предложения, которые создают дополнительные защитные механизмы для владельцев облигаций в случае реструктуризации задолженности. Мы предлагаем «плавающие» пороги для принятия решения о реструктуризации — чем хуже условия, тем больше владельцев бондов должны проголосовать за них», — сообщили в регуляторе.
Одновременно для управления конфликтом интересов необходимо уточнить перечень лиц, которые не будут иметь права голоса на общем собрании владельцев облигаций, говорится в ответе ЦБ на запрос «РБК Инвестиций».
«Ассоциация владельцев облигаций (АВО) долгое время уже выступает за максимальное облегчение процедуры общего собрания владельцев облигаций (ОСВО) посредством электронного голосования, тогда не потребуется снижать кворум. Мы направляли соответствующие обращения в Банк России и Госдуму», — прокомментировал планы регулятора председатель совета АВО Александр Беркунов.
Проблема работы института представителя владельцев облигаций (ПВО) тоже не нова и многие годы наносит вред рынку, считает представитель АВО. «Ситуация, когда ПВО может стать любое пустое ООО, включенное в реестр ЦБ, не является нормальной. ПВО сейчас полностью зависим от эмитента , и уже сам этот факт влечет конфликт его интересов с интересами розничных инвесторов», — отметил Беркунов.
Предложение о «плавающем» кворуме, то есть то, насколько «плохим» должно быть предложение эмитента по реструктуризации с точки зрения величины убытка инвесторов, Александр Беркунов затруднился оценить. Он подчеркнул, что реструктуризация займа в идеале должна происходить до наступления дефолта , то есть до возникновения убытка.
Ранее Банк России уже выдвигал идею о защите прав миноритариев от невыгодных решений по условиям реструктуризации обязательств по облигациям. Предполагалось, что порог принятия решения по вопросам реструктуризации облигационного долга будет повышен с 75% до 90% голосов в ряде случаев, предполагающих ухудшение условий для облигационеров.
«Принципиальное различие между кредиторами — владельцами облигаций и остальными кредиторами заключается в уязвимости миноритарных владельцев облигаций, поскольку решения по вопросам, связанным с реструктуризацией обязательств по облигациям, принимаются общим собранием владельцев облигаций не единогласно, а большинством в три четверти голосов, которые принадлежат лицам, имеющим право голоса на собрании», — подчеркивал регулятор.
ЦБ проанализировал проведенные в последние годы реструктуризации и выявил ряд случаев, когда эмитентами на собраниях продавливались нужные решения. Это становилось возможным, по мнению регулятора, из-за того, что необходимый порог в 75% голосов набирался за счет голосов лиц, которые формально не были связаны с эмитентом, но были близки к нему по бизнес-интересам, общим целям на рынке и иным неформальным основаниям.
Также в Банке России планируют совершенствовать институт представителя владельцев облигаций. «С одной стороны, его обязанности по отношению к владельцам (информирование, обращение в суд) должны быть четко закреплены в законе, а с другой — необходимо законодательно установить принципы финансового обеспечения деятельности представителя, не позволяющие эмитенту облигаций оказывать влияние на получение причитающихся ему денежных средств», — отметили в ЦБ.
О новых планах по защите прав держателей облигаций Банк России заявил в проекте «Основных направлений развития финансового рынка РФ на 2024 год и период 2025 и 2026 годов». Регулятор указал, что планирует «усовершенствовать порядок реструктуризации задолженности по корпоративным облигациям и проведения собраний владельцев облигаций, повысить ответственность членов органов управления эмитентов облигаций за принимаемые решения, затрагивающие интересы владельцев облигаций, и укрепить институт представителя владельцев облигаций».
Миноритарные владельцы облигаций уже заявляли о нарушении их прав из-за участия в голосовании, по их мнению, аффилированных лиц. Так, в 2015 году ООО «Финанс-Авиа» («дочка» авиакомпании «ЮТэйр») разместило два облигационных выпуска совокупным номинальным объемом ₽13,3 млрд с погашением в 2022 и 2027 годах. В 2019 году по облигациям был зафиксирован дефолт и держателям предложена реструктуризация: ₽1,4 млрд подлежали погашению равными платежами в 2020, 2021 и 2022 годах, а погашение еще ₽11,9 млрд было отложено до 2054 года — на 35 лет. За эту схему реструктуризации проголосовало свыше 75% участников общего собрания владельцев облигаций. Группа частных владельцев облигаций, не согласившись с решением собрания, обратилась в суд, считая, что решение было обеспечено голосованием лиц, аффилированных с должником.
