Риски владения расписками: что будет, если инвестор держит в портфеле GDR
С 1 января 2025 года, согласно указанию Банка России, неквалифицированным инвесторам станут недоступны иностранные ценные бумаги, в том числе под ограничения подпали глобальные депозитарные расписки российских эмитентов (GDR). Решение ЦБ направлено на защиту российских неквалифицированных инвесторов от возможных последствий недружественных действий в отношении России, а также российских физических и юридических лиц, объяснял ранее регулятор на этапе подготовки этого запрета.
Как отметила юрист NSP Александра Игнатьева, «владение депозитарными расписками на акции российских эмитентов в иностранном контуре практически утратило экономический смысл. Продать их в зарубежном контуре невозможно или это можно сделать только с существенным дисконтом, а получение доходов по ним недопустимо согласно российским законам». Инициатива Банка России по ограждению неквалифицированных инвесторов от таких рисков понятна, считает Игнатьева.
GDR (Global Depositary Receipt, глобальная депозитарная расписка) — инструмент, помогающий инвестировать в акции иностранных компаний.
Компания передает свои акции в депозитарный банк. Затем банк выпускает на основании этих акций расписки. Обычно одна GDR эквивалентна одной или нескольким акциям, которые могут торговаться на фондовых биржах по всему миру. То есть эмитентом глобальных депозитарных расписок является фактически банк-депозитарий — и юридически, и с фискальной точки зрения регулируются они в той стране, где выпущены.
Один из главных факторов, вызывающих беспокойство инвесторов относительно расписок, — это разрыв отношений между национальным расчетным депозитарием (НРД) и Euroclear, который усложнил или сделал невозможным выплату дивидендов.
За последние несколько лет многие российские компании с зарубежной пропиской переехали в Россию. Например, VK, TCS Group, «ЕвроМедЦентр», X5 Group, Headhunter, «Мать и дитя». Эти компании стремятся минимизировать риски, связанные с выплатами и корпоративным управлением, действуя в рамках более понятной и стабильной юрисдикции. При этом «Софтлайн» и «Яндекс» решили провести разделение активов, чтобы защитить интересы акционеров и оптимизировать свою корпоративную структуру. А QIWI и VEON выбрали другую стратегию минимизации рисков и продали российские активы менеджменту.
Часть компаний сейчас находятся в процессе смены юрисдикции, например «РусАгро», «Эталон», ЦИАН и Ozon. Это подчеркивает общую тенденцию к пересмотру стратегий в условиях меняющейся экономической ситуации. Владение GDR российских и квазироссийских эмитентов сегодня — это неоправданно высокие риски, говорят эксперты.
Блокировка дивидендов
По словам юриста NSP Александры Игнатьевой, базовое устройство эмиссии депозитарных расписок предполагает, что акции приобретаются иностранным банком-эмитентом, а затем расписки на них зачисляются на специальный счет в российском банке-депозитарии в случае их приобретения российским инвестором. С 27 апреля 2022 года российские эмитенты акций не могут выплачивать дивиденды на такие бумаги согласно Федеральному закону № 114-ФЗ от 16.04.2022, который запрещает подобные выплаты.
Старший юрист практики рынков капитала VERBA LEGAL Анна Сидоренко отмечает, что после заморозки операций по счетам российские инвесторы потеряли основной канал доступа к доходам от зарубежных активов. Инвесторы, держащие квазироссийские бумаги через иностранный депозитарный контур, сталкиваются с высокими рисками в условиях санкций. «Это обусловлено повышенной осторожностью иностранных организаций при обслуживании таких бумаг из-за угрозы вторичных санкций и сложностей с интерпретацией ограничений», — говорит Сидоренко.
«Санкции могут повлиять на возможность совершения операций с активами, включая конвертацию расписок и получение доходов. Некоторые депозитарии могут считать наличие эмитента в санкционных списках причиной для отказа в обслуживании бумаг и их заморозки», — отмечает Сидоренко.
Российские инвесторы уже сталкивались с приостановкой конвертации расписок со стороны иностранных банков-агентов не только из-за санкций на самих первичных эмитентов акций, но и из-за санкций на Национальный расчетный депозитарий (НРД).
Прекращение депозитарной программы
С введением санкций против эмитентов, которые учитываются в иностранном депозитарном контуре, инвесторы могут столкнуться с серьезными последствиями — иностранные депозитарии начинают прекращать свои программы. Начиная с 2022 года большинство иностранных депозитариев принимают такие решения из-за соблюдения международных норм и эффективного управления рисками в связи с экономическими санкциями, говорит начальник третьего отдела департамента клиентских отношений компании «Солид Брокер» Анна Усенко. «Это может повлечь за собой заморозку активов или полное прекращение возможности их отчуждения. Если иностранный банк или брокер дает время для вывода активов, это лучше, чем централизованная приостановка программы, как это произошло с НРД», — подчеркивает Усенко.
Игнатьева также отмечает, что в 2022 году некоторые инвесторы смогли участвовать в принудительной конвертации депозитарных расписок, обратившись в российский банк-депозитарий. Этот процесс помог восстановить доступ к ценным бумагам и получать дивиденды. «Но все равно остались инвесторы, которые по разным причинам не смогли участвовать в этой процедуре. Поэтому с точки зрения восстановления их прав было бы полезно провести повторную принудительную конвертацию», — говорит Игнатьева.
Заместитель генерального директора по брокерскому бизнесу финансовой группы «Финам» Дмитрий Леснов также обращает внимание на гипотетическую проблему прекращения оборота акций на Московской бирже, как это произошло с компанией Globaltrans, которая провела выкуп GDR с российских площадок, а затем делистинг бумаг с Мосбиржи и Лондонской фондовой биржи (LSE) и теперь торгуется исключительно на Астанинской фондовой бирже (AIX), где до 23 декабря 2024 года также проводит выкуп GDR у держателей бумаг. В таких случаях есть определенные риски, которые должны учитывать инвесторы при принятии инвестиционных решений, рекомендует Леснов.
Неэффективное управление программами GDR
Кейс банка-депозитария бумаг Globaltrans показывает, что программы GDR для компаний, торгующихся на российских биржах и не находящихся под санкциями, функционируют неэффективно, говорит Игнатьева. Компания не смогла с первого раза провести внеочередное общее собрание акционеров (ВОСА), так как депозитарий не разослал необходимые материалы держателям GDR. Александра Игнатьева отмечает, что Globaltrans не является российской компанией, что обусловливает проблемы с выплатой доходов по программе депозитарных расписок. Редомициляция с Кипра в ОАЭ не помогла преодолеть инфраструктурные ограничения, и 30 августа 2024 года Globaltrans объявила об отмене своей дивидендной политики.
Резюме
Владение GDR в нынешних условиях инвестор должен рассматривать с учетом не только инфраструктурных рисков, но и рыночных. С 1 января 2025 года GDR будут переведены в третий эшелон — в нем находятся бумаги, у которых низкая ликвидность, нет строгих требований биржи к раскрытию информации и минимальному объему акций в свободном обращении (free-float). На новость о запрете для «неквалов» и переводе в третий эшелон расписки торгующихся на Мосбирже компаний уже отреагировали падением. При этом эксперты, комментируя снижение котировок, уточняли «РБК Инвестициям», что оно не связано с проблемами в бизнесе у этих компаний, однако обращали внимание, что инвесторам не стоит исключать всевозможные риски.
«Чтобы принять правильное решение, важно взвесить все за и против, а лучше обратиться к своему финансовому советнику. Понимание рисков и активное управление ими сможет значительно повысить шанс успешного инвестирования через иностранные депозитарии», — заключила Анна Усенко.
Материал носит исключительно ознакомительный характер и не содержит индивидуальных инвестиционных рекомендаций.
